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DIGITAL360 completa l’acquisizione di IQ Consulting e ServicePro, il CdA propone la modifica in “Società Benefit”

Categorie: Azioni Digital360
6 Maggio 2021

Di: Redazione

Il Cda ha deliberato l’esercizio delle opzioni di acquisto delle quote residue di partecipazione in ServicePro Italy S.r.l e IQ Consulting S.r.l. già detenute al 51%

Proposta alla prossima assemblea dei soci la modifica dello Statuto Sociale per l’adozione dello status di “Società Benefit”.

DIGITAL360 S.p.A., società quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica che in data odierna il proprio Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’esercizio delle opzioni di acquisto (“call”) sulla residua partecipazione delle due società già detenute al 51% dal 2018: ServicePro Italy S.r.l. (“ServicePro”), marketing agency “full service” specializzata nella realizzazione di eventi complessi e nella gestione di campagne di demand e lead generation e IQ Consulting S.r.l. (“IQC”), spin-off accademica attiva nel campo dell’Industria 4.0 e del Supply Chain Management.

Il CDA ha inoltre deliberato di proporre alla prossima assemblea dei soci la modifica dello Statuto Sociale per l’adozione dello status di “Società Benefit”, ufficializzando in questo modo l’impegno nel perseguire obiettivi di bene comune, in particolare connessi alla diffusione di una maggiore cultura digitale, alla promozione di una crescita economica sostenibile e di un mercato del lavoro inclusivo e alla promozione del benessere delle proprie persone.

“L’acquisizione di ServicePro rafforza le competenze ed il posizionamento di mercato di DIGITAL360 nella BU della demand generation, in particolare nel settore degli eventi, che ha subito nell’ultimo anno una profonda trasformazione a causa della Pandemia – afferma Raffaello Balocco, CEO di DIGITAL360 -: la società ha saputo abilmente trasformare una grande minaccia in opportunità, e la realizzazione degli eventi in formato digitale ha consentito di mantenere inalterate quote di mercato e margini di profitto”. “La completa integrazione di IQC integra pienamente nel gruppo specializzazioni e competenze altamente sinergiche nella BU dell’advisory, ed in particolare nell’ambito dell’Industria 4.0 – afferma Gabriele Faggioli, CEO di DIGITAL360 -: le due acquisizioni, oltre a rafforzare le competenze ed il posizionamento di mercato in alcune aree strategiche del core business di DIGITAL360, consentiranno di consolidare integralmente gli utili e il patrimonio netto delle due società, i cui risultati negli ultimi anni sono sempre stati ottimi, anche nell’esercizio 2020”

“La proposta all’assemblea di adottare lo status di “Società Benefit” rappresenta uno stimolo a coniugare la finalità del profitto con quelle di beneficio comune che intendiamo perseguire – afferma Andrea Rangone, Presidente di DIGITAL360 -. In un contesto che vede l’Italia al centro di un cambiamento culturale storico, in cui l’innovazione digitale è il più potente motore di sviluppo e ammodernamento dell’economia e della società, vogliamo contribuire ad accelerare l’evoluzione digitale del tessuto produttivo e della pubblica amministrazione, con una specifica attenzione alla sostenibilità e alla inclusività di questa evoluzione. Lo status di “società benefit” rappresenta il migliore strumento per valorizzare la visione e la naturale vocazione di DIGITAL360, in naturale allineamento con il modo di pensare e di agire portato avanti in tutti questi anni”.

Le acquisizioni. Riguardo alle società partecipate di Digital360, entrambe hanno chiuso l’esercizio 2020 con dati molto positivi: ServicePro ha conseguito – nell’anno della pandemia – ricavi per 3,6 milioni di euro e un Ebitda di circa 1,0 milione di euro (con un Ebitda/Margin del 27%); IQC ha conseguito ricavi per 1,4 milioni di euro e un Ebitda di 0,4 milioni di euro (pari a quasi il 30% di Ebitda/Margin).

Per quanto concerne l’operazione relativa a ServicePro, in conformità agli accordi con i venditori, il prezzo pagato per il 49% della quota sociale è stato determinato in base all’Ebitda medio realizzato dalla società negli esercizi 2018, 2019 e 2020, ed è stato complessivamente determinato in euro 4.025.000 da pagare per cassa in favore dei soci venditori (“Venditori ServicePro”). Una parte del pagamento di questo prezzo, per 1.250.000 euro, è stata differita al 2022. Contestualmente al closing i Venditori ServicePro hanno investito una parte dei proventi della suddetta cessione, per complessivi Euro 1.500.000, nel capitale sociale di Digital360, sottoscrivendo un aumento di capitale agli stessi riservato e deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna in esercizio della delega conferita dall’assemblea dei soci in data 23 gennaio 2020. Il prezzo di sottoscrizione è stato definito in Euro 2.47 per azione e saranno pertanto emesse n. 607.287 azioni ordinarie di DIGITAL360, pari al 3,35% del capitale sociale post aumento di capitale. Le azioni sottoscritte dai Venditori ServicePro sono soggette a un periodo di lock-up che avrà termine nel giugno 2023.  

Anche per quanto concerne l’operazione relativa a IQC, in conformità agli accordi con i venditori, il prezzo pagato per il 49% della quota sociale è stato determinato in base all’Ebitda medio realizzato dalla società negli esercizi 2019 e 2020 ed è stato complessivamente determinato in euro 402.200. In data odierna è stato corrisposto, per cassa, l’intero prezzo di acquisizione in favore dei soci venditori (“Venditori IQC”). Contestualmente i Venditori IQC hanno investito tutti i proventi della cessione sottoscrivendo un aumento di capitale pari all’importo della vendita deliberato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di DIGITAL360 in esercizio della delega conferita dall’assemblea dei soci in data 23 gennaio 2020. Il prezzo di sottoscrizione è stato definito in Euro 2.47 per azione e saranno pertanto emesse n. 162.832 azioni ordinarie di DIGITAL360, pari allo 0,9% del capitale sociale post aumento di capitale.

Lo status di “Società Benefit”. Riguardo alla proposta alla prossima assemblea dei soci di modificare lo Statuto Sociale per l’adozione dello status di “Società Benefit”, il Consiglio di Amministrazione ha individuato le seguenti finalità di beneficio comune:

  1. la diffusione della cultura digitale a tutti i livelli, con lo scopo di accelerare il processo di innovazione digitale del tessuto economico-produttivo, della pubblica amministrazione e dell’intera società, con importanti effetti benefici su competitività, produttività, sostenibilità e inclusività del Paese; 
  2. l’affiancamento di enti od organizzazioni di qualsiasi natura per aiutarli a comprendere appieno l’opportunità offerta dall’innovazione digitale per sviluppare percorsi di crescita sostenibile e inclusiva;
  3. la promozione di un mercato del lavoro più inclusivo, favorendo in particolare l’ingresso nel mondo del lavoro digitale anche di quelle categorie di persone che mostrano fragilità di varia natura – sociali, culturali, etniche, fisiche, psicologiche, di genere, ecc.;
  4. la crescita delle proprie persone, favorendo il loro benessere sia nella sfera professionale sia personale, cercando di favorire le diversità e di valorizzare le attitudini e le aspirazioni di ciascuno, in un ambiente di lavoro contraddistinto da una cultura di impresa che esprima un impatto positivo verso la società e l’ambiente, in cui siano anche utilizzate forme di lavoro remoto che consentano di ridurre l’impatto ambientale.

Digital360 intende perseguire tali finalità di beneficio comune in modo sostenibile, trasparente e responsabile. In linea con quanto indicato dalla legge, nominerà una persona del management responsabile del perseguimento dell’impatto dell’azienda, garantendo la trasparenza delle attività attraverso una relazione annuale di impatto, che descriva sia le azioni svolte per rispondere alle finalità di beneficio comune individuate, che i piani e impegni futuri per aumentare quanto possibile l’impatto positivo del proprio operato.

In tale contesto si segnala che l’assemblea degli azionisti è stata altresì convocata per approvare alcune modifiche all’oggetto sociale in coerenza con l’ampliamento dell’attività di business della Società, come sotto meglio specificato.

La deliberazione di modifica volta ad ampliare l’oggetto sociale configura una modificazione dello Statuto concernente i diritti di voto o di partecipazione di cui all’art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ.. Pertanto, agli Azionisti che non avranno concorso alla delibera assembleare di approvazione di tale modifica dello Statuto sarà riconosciuto il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e ss. cod. civ. Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della disposizione dell’art. 2437-ter del codice civile, preso atto del parere del Collegio Sindacale e di BDO Italia S.p.A. (in qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti), ha determinato in Euro 2,09 il valore unitario di liquidazione delle azioni della Società ai fini del recesso spettante agli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione delle modifiche statutarie.

In tale contesto si segnala che la proposta modifica statutaria è subordinata all’avveramento della condizione sospensiva che l’ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di DIGITAL360 agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 ss. cod. civ. non sia pari o non ecceda complessivamente l’importo di 400.000 (quattrocentomila). Conseguentemente, le dichiarazioni di recesso manifestate, a loro volta, saranno efficaci solo nel caso in cui l’esborso massimo del recesso non sia pari o superiore il valore di liquidazione pari a Euro 400.000,00 (quattrocentomila). I termini e le modalità per l’esercizio del diritto di recesso saranno descritti in dettaglio nella relazione del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione che sarà messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., con le modalità e i termini prevista dalla disciplina applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione ha anche deliberato di proporre all’assemblea dei soci di integrare nello statuto, tra le altre, l’attività legata alla progettazione e realizzazione di applicativi e soluzioni informatiche di qualsiasi natura, e di proporre le modifiche statutarie necessarie per adeguare lo Statuto a quanto previsto da Borsa Italiana con avviso 17587 per le emittenti AIM: tali modifiche risultano necessarie, inter alia, per coordinare le disposizioni in materia di OPA endosocietaria e di revoca dalle negoziazioni con quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia come emendato da Borsa Italiana. A tale scopo è stata convocata l’Assemblea per il giorno 31 Maggio in prima convocazione e per il giorno 7 Giugno in seconda convocazione. La documentazione relativa all’Assemblea e alle materie all’ordine del giorno prevista dalla normativa vigente è stata approvata dal Consiglio in data odierna e sarà consultabile sul sito internet della Società all’indirizzo www.digital360.it, sezione Investor Relations, nei termini di legge.